8 rechtliche Tipps für Gründer:innen, um Investitionen erfolgreich zu sichern
Wie sollten Startup-Gründer:innen rechtlich vorgehen, wenn sie Verträge aufsetzen, (neue) Investor:innen gewinnen oder einen Exit anstreben? Im Rahmen des Wiener Startup-Festivals ViennaUP hostete die Wiener Kanzlei Schönherr Rechtsanwälte gemeinsam mit dem HealthTech VC Calm/Storm ein „Venture und Law Breakfast“, bei dem Finanzierungsverträge und Term-Sheet-Vereinbarungen im Mittelpunkt standen. Trending Topics war live vor Ort.
Team-Investments werden bevorzugt
Schönherr Rechtsanwälte unterstützten bereits Big Player aus der Startup-Szene beim erfolgreichen Abschluss ihrer Finanzierungsrunden, darunter Bitpanda, Gropyus und Storyblok. Thomas Kulnigg ist Partner in der Kanzlei und gab im Rahmen des Frühstücks-Settings wertvolle Tipps für die „rechtliche Reise durch den VC-Prozess“.
Zu den wichtigsten Lektionen, vor allem für frischgebackene Gründer:innen vor der Pre-Seed-Phase, gehören laut ihm eine gründliche Due-Diligence-Prüfung der Co-Founders und Investor:innen.
„Toxische Mitgründer:innen können die Aussichten eines Unternehmens zerstören. Es kann sogar so weit kommen, dass keine weiteren Finanzierungen mehr eingeholt werden können. Das muss man im Hinterkopf behalten.“ Kulnigg rät dennoch davon ab, alleine zu gründen. Erfolg im Alleingang sei möglich, aber im aktuellen Marktumfeld schwierig. Zudem würden viele Investor:innen bevorzugen, nur noch in Teams zu investieren.
Finanzierungsprozess festlegen, einzelne Vetorechte vermeiden
Wichtig sei, dass Startups ihre Verträge bereits in der Frühphase korrekt aufsetzen. In diesen sollte festgelegt werden, wie das Unternehmen zu einer neuen Finanzierung kommt. „Es muss definiert werden, wie mit den bestehenden Aktionär:innen umgegangen wird, wenn man sich mit einem neuen Investor einigt“, erklärt der Rechtsanwalt.
Die Aushandlung des Term Sheets ist ein zentraler Schritt im VC-Prozess. In der Regel sind hier die Investor:innen bzw. der Lead Investor sowie die Gründer:innen und deren Rechtsanwält:innen involviert. „Auch hier sollte klar vereinbart werden, wer die Term Sheets verhandeln darf und ob die Gründer:innen anteilig mitwirken können.“
Sein Tipp für gut aufgesetzte Verträge: Einzelne Vetorechte vermeiden. Andernfalls könnte eine Person wichtige strategische Entscheidungen blockieren. Besser ist es, das Vetorecht an eine Gruppe von Aktionär:innen zu binden, die gemeinsam Einspruch erheben können.
Vesting: Schutz für Startups und Teams
Vesting sorgt dafür, dass Teammitglieder einen Teil ihrer Shares abgeben müssen, wenn sie das Unternehmen frühzeitig verlassen. Zwar mögen viele Gründer:innen Vesting nicht, doch es schütze das Team.
„Wenn jemand geht, bleibt ein Teil des Eigenkapitals im Unternehmen – fair geregelt und ohne unnötige Streitigkeiten. Es wird Raum geschaffen, um neue Talente mit Eigenkapital anzuziehen. Klar ist: Solche Entscheidungen sind nie einfach, aber essenziell für den langfristigen Erfolg“, so der Schönherr-Partner.
ESOP/VSOP, um Top-Talente anzuziehen
Die Anwaltskanzlei rät Startups – vor allem jenen, die sich (noch) keine hohen Gehälter leisten können – zu einem Employee Stock Option Plan (ESOP) und Virtual Stock Option Plan (VSOP). Beide Modelle setzen darauf, Mitarbeiter:innen am Unternehmenserfolg zu beteiligen, ohne sie direkt zu Aktionär:innen zu machen.
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ESOP (Employee Stock Option Plan):
Mitarbeiter:innen erhalten die Option, in Zukunft Unternehmensanteile zu einem vorher festgelegten Preis zu kaufen. -
VSOP (Virtual Stock Option Plan):
Dieses Modell ist einfacher umzusetzen, da es keine Auswirkungen auf die Gesellschafterstruktur hat: Die Teammitglieder erhalten virtuelle Anteile, die ihnen eine Beteiligung am Gewinn oder Verkaufserlös des Unternehmens sichern.
Zu beachten: Anreizprogramme für Mitarbeiter:innen sollten grundsätzlich einfach gehalten und steuerliche Auswirkungen im Vorfeld evaluiert werden.
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Pre- vs. Post-Money-Bewertungen
Bei Finanzierungen unterscheidet man zwischen Pre-Money- und Post-Money-Bewertungen. Kulnigg erläuterte, dass letztere vor allem durch höhere Transparenz und bessere Planbarkeit überzeugen. „Mit einer Post-Money-Bewertung wissen Gründer:innen genau, wie viel Prozent des Unternehmens sie nach einer Finanzierungsrunde halten. Doch sie birgt auch Herausforderungen: Je mehr Geld aufgenommen wird, desto stärker sinkt die Unternehmensbewertung.“
Im Gegensatz dazu ist bei einer Pre-Money-Bewertung unklar, welcher Anteil nach weiteren Investitionen übrig bleibt. Jedes zusätzlich aufgenommene Kapital verwässert die Anteile der bestehenden Investor:innen und Gründer:innen.
Enorm wichtig sei, den Cap Table sauber zu halten und ein Durcheinander aus verschiedenen SAFEs (Simple Agreement for Future Equity), Convertibles oder Kofinanzierungsmechanismen zu vermeiden. Bei Convertibles handelt es sich um ein kurzfristiges Darlehen, das in Aktien umgewandelt wird, sobald ein bestimmtes Ereignis (z. B. eine neue Finanzierungsrunde) eintritt.
Cap-Table-Chaos vermeiden
Kulniggs Pro-Tipp in Bezug auf Cap Tables lautet: Dieser müsse stets den tatsächlichen Anteilsverhältnissen entsprechen und künftige Finanzierungen simulieren.
Denn: Ein häufiger Stolperstein für Startups ist eine fehlerhafte Kapitalstruktur (Cap Table). Oft spiegelt sie nicht korrekt wider, wie Beteiligungen verteilt sind, welche Auswirkungen künftige Finanzierungsrunden haben oder wie Mitarbeiterbeteiligungen und Optionen eingebunden werden. Dies führt zu Misstrauen bei Investor:innen und anderen Beteiligten. „Schlimmstenfalls wurden Finanzierungen fehlerhaft umgesetzt oder das Unternehmen hat zu wenig Eigenkapital gesichert“, so der Rechtsanwalt.
Das Endspiel im Hinterkopf
„Denken Sie darüber nach, was das Endspiel ist. Sie können nicht vorhersagen, wie der Exit aussehen wird, aber Sie können den Prozess definieren.“ Gründer:innen sollten sich deshalb genau überlegen, welchen Zweck ihr Investitionswunsch verfolgt, etwa dass sie in den nächsten drei bis fünf Jahren einen Exit anstreben. Auch ticken nicht alle Investor:innen gleich: „Ein strategischer Investor ist möglicherweise mehr an Synergien oder der Marktpositionierung des Startups interessiert als an den Finanzen“, so Kulnigg.
Zwar seien solche Investor:innen durch ihre beratende Funktion schwieriger zu gewinnen, doch sie sind essenziell, da sie Gründer:innen herausfordern und nicht nur Kapital liefern. Strategische Investor:innen knüpfen häufig spezifische Anforderungen an den Exit-Prozess. Hier gelte laut Kulnigg: Auch sie müssen sich aktiv am Exit beteiligen – unter den gleichen Wettbewerbsbedingungen wie alle anderen Investor:innen.
