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How to Exit: Wie ein Startup den Käufer findet, der zum Deal passt

Exit-Reife: Die Hausaufgaben vor dem ersten Gespräch

Exit-Reife ist Handwerk. Noch bevor es zur Due Diligence kommt, muss feststehen, wer überhaupt als Käufer:in infrage kommt, und das sind selten nur „die üblichen Verdächtigen“. Bei einem beispielhaften Portfoliounternehmen im Bereich KI-gestützte SaaS ergab die Analyse über ein Dutzend Sub-Cluster entlang der Wertschöpfungskette des Kerngeschäfts. Sie verdichteten sich am Ende zu vier großen Käufergruppen: Technologie-Marktführer, Medienhäuser, Agenturen sowie Private-Equity-Häuser als Finanzinvestoren. Für jede dieser Gruppen entstand eine eigene Longlist mit mehreren Dutzend Unternehmen. Diese Breite braucht es, denn erfahrungsgemäß führt nur ein Bruchteil der Kontaktaufnahmen überhaupt zu einem ersten Gespräch.

Bei der Prozessdauer sollten Gründer:innen großzügig planen. Ein umfassender Prozess dauert gut und gerne ein Jahr: rund sechs Monate für Vorbereitung, Longlist und erste Marktsondierung, danach weitere sechs Monate für Bewertung, Datenraum und Verhandlung. Manches läuft parallel, kürzer wird es trotzdem selten. Manche Berater:innen steigen sogar schon ins operative Business Development ein, bevor überhaupt konkret über einen Exit gesprochen wird, um das Geschäft für einen späteren Verkauf aufzustellen. Bezahlt werden begleitende Berater:innen fast immer über eine laufende Pauschale (Retainer) plus eine gestaffelte Erfolgsprovision, die mit der Transaktionsgröße steigt. Das hat System: Ab einer gewissen Deal-Größe sind sie finanziell genauso daran interessiert, den Preis zu maximieren, wie die Gesellschafter:innen selbst.

Kundenverträge: Gekauft wird Umsatz, der bleibt

Sobald aus der Longlist echtes Interesse entsteht, wollen die vielversprechendsten Kandidat:innen schnell tiefer einsteigen: Zahlen, KPIs, Zugang zum Datenraum. Käufer:innen bezahlen für die Erwartung künftiger Erlöse, die Umsatzhistorie ist dafür nur ein Indiz. Entsprechend intensiv wird der Kundenstamm durchleuchtet. Vier Fragen stehen dabei im Zentrum:

Change-of-Control-Klauseln: Können Kund:innen den Vertrag bei einem Eigentümerwechsel kündigen oder neu verhandeln?
Vertragslaufzeiten: Wie viel Umsatz ist vertraglich gebunden, wie viel läuft auf monatlicher Basis?
Retention: Wie stabil sind Verlängerungsquoten und Net Revenue Retention über mehrere Jahre?
Kundenkonzentration: Wie hoch ist der Anteil der drei größten Kund:innen am Gesamtumsatz?

Hier zeigt sich, ob die Vorbereitung gestimmt hat. Wie beim Fundraising braucht es Momentum, also den Beweis, dass sich das Unternehmen positiv entwickelt. Anders als bei VCs muss das in der Praxis nicht zwingend eine steigende Zahl an Neukund:innen sein. In einem konkreten Fall war es die Kombination aus einer Net Revenue Retention von nahezu 100 Prozent, einem LTV/CAC-Verhältnis von 15x und dem Sprung von knapp profitabel in eine nachhaltig profitable Wachstumsphase. Solche operativen Kennzahlen fließen direkt in die Bewertung ein. In diesem Fall wurden sie über drei unterschiedliche Methoden gegeneinander gerechnet: Trading Comparables getrennt nach Peer-Gruppe, Precedent Transactions aus dem eigenen Sektor, eine „Rule of 40“-Regression aus Wachstum und EBITDA-Marge. Erst die Zusammenführung all dieser Methoden in einem sogenannten Football Field ergab die tatsächlich verhandelbare Bandbreite des Enterprise Value. Den oberen Rand dieser Bandbreite erreichte der Deal erst durch aktiv erzeugten Wettbewerbsdruck im Bieterprozess, die Zahlen allein hätten dafür nicht gereicht.

Deshalb beginnt die eigentliche Vorbereitung idealerweise ein Jahr vor dem ersten Gespräch mit Kaufinteressent:innen: Bilanz durchleuchten, Red Flags identifizieren und in den verbleibenden zwölf Monaten beseitigen. Was die Käuferseite erst in der Due Diligence aufdeckt, drückt den Preis.

Stratege oder Finanzinvestor? Zwei sehr unterschiedliche Deals

Strategische Käufer:innen zahlen für Marktzugang, Technologie und Team. Weil sie Synergien im eigenen Geschäft heben, können sie höhere Preise rechtfertigen. Der Preis dafür ist eine harte Integration: Systeme werden zusammengelegt, Marken verschwinden mitunter, Doppelfunktionen werden abgebaut.

Finanzinvestor:innen folgen einer anderen Logik. Sie lassen die bestehende Struktur meist intakt, erwarten dafür aber einen klaren Weg zur Profitabilität und planen den Weiterverkauf in einem Horizont von drei bis fünf Jahren.

Ein Missverständnis sollten Gründer:innen in beiden Fällen vermeiden: Mit der Unterschrift endet ihre unternehmerische Verantwortung keineswegs. In der Praxis binden Earn-outs, Retention-Pakete und Lock-up-Fristen sie typischerweise noch zwei bis drei Jahre an das Unternehmen, und ein relevanter Teil des Kaufpreises hängt an dieser Zeit. Besonders bei einer strategischen Integration liegt genau hier das größte Risiko. Wer jahrelang selbst entschieden hat, wie ein Produkt aussieht und wie schnell es ausgeliefert wird, findet sich plötzlich in Freigabeschleifen, Budgetzyklen und Reporting-Strukturen eines Konzerns wieder. Formal bleiben die meisten an Bord, innerlich haben viele längst gekündigt: Sie halten den Earn-out zwar durch, sind gedanklich aber längst beim nächsten Projekt, was sich in der Regel auch auf die Zielerreichung auswirkt. Entsprechend gehört die Frage, wer nach dem Closing tatsächlich weiterarbeitet, zu den ersten, die jede Käuferseite stellt.

Vom LOI zum unterschriebenen Vertrag: Warum der Trichter am Ende so eng wird

Aus einem breiten Buyer-Universum wird am Ende ein einziger Vertragspartner, und der Trichter dorthin verengt sich in jeder Phase deutlich. Eine typische Rechnung: Von 100 angesprochenen potenziellen Käufer:innen erhalten 30 bis 40 eine Executive Summary. Rund 20 unterzeichnen ein NDA und bekommen das Information Memorandum, mit 7 bis 12 kommt es zu Management-Meetings. Daraus entstehen null bis fünf LOIs und im besten Fall ein unterschriebener Kaufvertrag. Damit sich dieser Trichter gezielt verengt, richten erfahrene Berater:innen den gesamten Prozess konsequent auf sechs Ziele aus: Tempo, Momentum unter den Interessent:innen, maximale Optionalität für die Gesellschafter:innen, bessere Konditionen durch Wettbewerb statt Einzelgespräch, ein Management, das möglichst wenig aus dem Tagesgeschäft gerissen wird, und Risikominimierung durch das Prozessdesign selbst.

Auch ein unterschriebener LOI macht den Deal noch nicht fix, non-binding heißt non-binding. Fünf Bausteine sind entscheidend:

Gültigkeitsdauer: Läuft oft nach wenigen Wochen automatisch ab. Je kürzer, desto mehr Druck auf Verkäuferseite – kann Warnsignal oder Zeichen echten Interesses sein.
Kaufpreismechanismus (Locked Box vs. Completion Accounts): Locked Box fixiert den Preis auf einen Stichtag; Wertänderungen bis Closing werden separat ausgeglichen („Leakage“). Planbarer für Verkäufer:innen, verlangt aber präzise Leakage-Klauseln.
Exklusivität: Meist 60–90 Tage, verlängerbar. Der Punkt mit der größten Machtabgabe – sollte erst vereinbart werden, wenn Preis und Eckpunkte grob stehen.
Break Fee: (Beidseitige) Entschädigung bei Abbruch. Schützt vor Unverbindlichkeit – fehlt sie, ist das Käufer-Commitment oft fraglich.
Escrow & DD-Fahrplan: 10–15 % des Preises werden 12–24 Monate einbehalten, DD läuft meist in Wellen über zwei bis drei Monate. Je vager formuliert, desto größer das Risiko eines schleppenden Prozesses.

Was am Ende ankommt

Ab dem LOI geht es oft sehr zügig, und zwar dann, wenn zwei Dinge zusammenpassen: der strategische Fit zur Käuferseite im aktuellen Zeitfenster und die Entwicklung des operativen Geschäfts (Current Trading). Hat ein Unternehmen die strategische Entscheidung getroffen, in einem bestimmten Feld durch M&A wachsen zu wollen, und entwickelt sich das Target gerade positiv, stehen die Chancen gut, binnen ein bis drei Monaten vom LOI bis zum Signing beim Notar zu kommen.

Ist dieses Alignment schwächer ausgeprägt, werden „Findings“ aus der Due Diligence gerne genutzt, um den Preis zu drücken oder Garantien, Gewährleistungen und Earn-out-Komponenten nachzuverhandeln. Fehlt dann zusätzlich eine kompetitive Situation mit mehreren Interessent:innen, kann es langwierig werden oder ganz scheitern.

Wer Geschäft, Käufertyp, Bindung und Schlüsselpersonen vorab für sich geklärt hat, verhandelt selbstbewusster und aus einer stärkeren Position. Doch selbst wenn der Käufertyp und die Bindungsfristen feststehen, entscheidet am Ende eine dritte Ebene darüber, was tatsächlich bei den Gesellschafter:innen ankommt: die Deal-Mechanik hinter der Schlagzeile. Wie stark sie wirkt, zeigt die M&A Deal Terms Study von SRS Acquiom, die mehr als 2.300 Übernahmen nicht börsennotierter Zielunternehmen mit einem Gesamtvolumen von 569 Milliarden US-Dollar (rund 490 Milliarden Euro) auswertet. Earn-outs kamen darin zuletzt in 24 Prozent der Transaktionen vor. Ihr Volumen lag im Median bei 34 Prozent der Zahlung zum Closing, üblicherweise mit Laufzeiten von ein bis zwei Jahren. Treuhandkonten summierten sich im Schnitt auf 12,1 Prozent des Transaktionswerts, im Median auf 10 Prozent. In vielen Deals hängt damit ein erheblicher Teil des Kaufpreises an Bedingungen, die erst Jahre nach der Unterschrift erfüllt sind. Für Gründer:innen kann deshalb ein niedrigerer Gesamtpreis mit hohem Baranteil am Ende attraktiver sein als eine große Zahl, die überwiegend an künftige Ziele geknüpft ist.

Am Ende läuft es auf einen einzigen Hebel hinaus: „Die beste Verhandlungsposition hat, wer den Deal auch ausschlagen kann“, sagt Meneder. Diese Position entsteht in den Monaten und Jahren vor dem Verkauf. Wer Exit-Reife, Kundenverträge, Bindungsfristen und Deal-Mechanik frühzeitig durchdenkt, erhöht die Chance auf einen erfolgreichen Verkauf und behält die Bedingungen selbst in der Hand.